Im Rahmen des Angebots wurden insgesamt 7.000.000 QuantumCore-Stammaktien zu einem Preis von 1,00 C$ pro QuantumCore-Stammaktie (der „Ausgabepreis“) ausgegeben, was zu einem Bruttoerlös von insgesamt 7.000.000 C$ führte. Das Angebot wurde von Canaccord Genuity Corp. als federführendem Agenten und PowerOne Capital Markets Limited (zusammen die „Agenten“) geleitet.
„Wir sind sehr erfreut über die starke Investorennachfrage und die Überzeichnung dieser Finanzierung“, sagte Eugene Profis, Chief Executive Officer von QuantumCore. „Diese aufgestockte Finanzierung stärkt unsere Bilanz, während wir die Entwicklung unserer kryogenen Signalverarbeitungs-Mikrochips vorantreiben und unseren Fahrplan umsetzen, um der führende Hardware-Partner für die globale Quantencomputing-Industrie zu werden.“
Die Nettoerlöse aus dem Angebot werden zur Förderung der Kernproduktentwicklungsinitiativen von QuantumCore verwendet, einschließlich des Designs, der Herstellung und der Validierung seiner proprietären kryogenen und supraleitenden Mikrochip-Sets, die für Quantencomputersysteme entwickelt wurden.
Darüber hinaus kann ein Teil der Nettoerlöse zukünftig auch dazu verwendet werden, strategische Initiativen zu bewerten und zu verfolgen, einschließlich potenzieller Akquisitionen, Joint Ventures oder anderer Unternehmenszusammenschlüsse, sofern solche Gelegenheiten identifiziert und als komplementär zur Kerntechnologieplattform und langfristigen Wachstumsstrategie von QuantumCore angesehen werden.
Solche Initiativen würden den üblichen Due-Diligence-Prüfungen, Verhandlungen über endgültige Vereinbarungen, der Verfügbarkeit von Kapital und dem Erhalt aller erforderlichen Unternehmens-, Regulierungs- und Aktionärsgenehmigungen unterliegen.
Im Zusammenhang mit dem Angebot und als Gegenleistung für ihre Dienstleistungen zahlte QuantumCore den Agenten eine Barprovision in Höhe von 5 % des im Rahmen des Angebots erzielten Bruttoerlöses und gab den Agenten eine Anzahl von QuantumCore-Aktienbezugsrechten (die „Agenten-Warrants“) aus, die 5 % der im Rahmen des Angebots verkauften QuantumCore-Aktien entspricht. Jeder Agenten-Warrant berechtigt den Inhaber, eine QuantumCore-Aktie zum Ausgabepreis für einen Zeitraum von 24 Monaten nach Abschluss des Angebots zu erwerben. Zusätzlich zahlte QuantumCore den Agenten eine Corporate-Finance-Gebühr in bar in Höhe von 2 % des erzielten Bruttoerlöses und gab eine Anzahl von QuantumCore-Aktienbezugsrechten (die „Corporate Finance Fee Warrants“) aus, die 2 % der Gesamtzahl der im Rahmen des Angebots verkauften QuantumCore-Stammaktien entspricht. Jeder Corporate Finance Fee Warrant ist für einen Zeitraum von 24 Monaten nach Abschluss des Angebots zum Erwerb einer QuantumCore-Stammaktie zum Ausgabepreis ausübbar.
Wildeboer Dellelce LLP fungierte als Rechtsberater von QuantumCore und Gowling WLG (Canada) LLP als Rechtsberater der Agenten im Hinblick auf das Angebot. Garfinkle Biderman LLP fungiert als Rechtsberater von MGM.
QuantumCore ist ein engagierter Hardware-Partner für die globale Quantencomputing-Industrie, der fortschrittliche Mikrochip-Sets für kryogene und supraleitende Umgebungen entwickelt und baut. Da sich die Roadmaps für Quantencomputing beschleunigen und die weltweit führenden Quantenunternehmen mit kritischen Engpässen bei Signaltreue, Rauschunterdrückung und Ultratieftemperaturregelung konfrontiert sind, bietet QuantumCore die ermöglichende „Picks-and-Shovels“-Hardware, die erforderlich ist, um die nächste Stufe skalierbarer Quantensysteme zu erschließen. Seine spezialisierten kryogenen Signalverarbeitungs-Chips sind darauf ausgelegt, die Qubit-Leistung zu verbessern, die Auslesegenauigkeit zu erhöhen und thermische Interferenzen zu reduzieren, wodurch Quantenhardware-Hersteller schneller vorankommen, höhere Qubit-Anzahlen erreichen und stabilere, kommerziell nutzbare Quantencomputer realisieren können. Als speziell entwickelter Engineering-Partner unterstützt QuantumCore den Übergang der Industrie von Laborprototypen zu realen Quantenmaschinen.
MGM wurde am 23. Februar 2012 nach dem Business Corporations Act (Alberta) gegründet. MGM ist ein meldepflichtiger Emittent gemäß den Gesetzen der Provinzen British Columbia und Alberta, wird jedoch nicht an einer Börse gehandelt. Das Hauptgeschäft von MGM besteht darin, Geschäftsmöglichkeiten zu untersuchen und zu bewerten, um diese entweder zu erwerben oder sich daran zu beteiligen.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch dürfen die Wertpapiere in einer Rechtsordnung verkauft werden, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre, einschließlich der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika. Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in seiner geänderten Fassung (der „1933 Act“) oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten oder an oder zugunsten von U.S. Persons (wie in Regulation S unter dem 1933 Act definiert) angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem 1933 Act und den anwendbaren Wertpapiergesetzen der Bundesstaaten registriert oder es liegt eine Ausnahme von solchen Registrierungsanforderungen vor.
Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung stellen „zukunftsgerichtete Informationen“ im Sinne der anwendbaren Wertpapiergesetze dar. „Zukunftsgerichtete Informationen“ sind definiert als Offenlegungen über mögliche Ereignisse, Bedingungen oder finanzielle Leistungen, die auf Annahmen über zukünftige wirtschaftliche Bedingungen und Handlungsweisen basieren und zukunftsorientierte Finanzinformationen in Bezug auf die voraussichtliche finanzielle Leistung, Finanzlage oder Cashflows umfassen, die als Prognose oder Projektion dargestellt werden. Zukunftsgerichtete Aussagen sind oft, aber nicht immer, durch die Verwendung von Begriffen wie „kann“, „könnte“, „wird“, „wird wahrscheinlich dazu führen“, „würde“, „sollte“, „schätzen“, „planen“, „projizieren“, „prognostizieren“, „beabsichtigen“, „erwarten“, „antizipieren“, „glauben“, „anstreben“, „fortsetzen“, „anpeilen“ oder das Negative und/oder Gegenteil solcher Begriffe oder andere ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Zukunftsgerichtete Informationen in dieser Pressemitteilung umfassen, sind aber nicht beschränkt auf, Aussagen bezüglich: der Entwicklung der Technologie des Unternehmens und der Umsetzung seiner Geschäftsziele; den Designinitiativen des Unternehmens; der Verwendung der Nettoerlöse aus dem Angebot; potenziellen Akquisitionen und anderen Geschäftstransaktionen; den Geschäftsplänen und -zielen des Unternehmens; und der Quantencomputing-Industrie und den darin tätigen Unternehmen.
Zukunftsgerichtete Informationen in dieser Pressemitteilung basieren auf bestimmten Annahmen und erwarteten zukünftigen Ereignissen, nämlich: der Fähigkeit von MGM und QuantumCore, einen vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss abzuschließen; der Fähigkeit von MGM und QuantumCore, die jeweiligen Genehmigungen der Aktionäre und/oder Direktoren für den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss zu erhalten; und der Fähigkeit des Unternehmens und von QuantumCore, die Bedingungen einer endgültigen Vereinbarung über den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss einzuhalten, einschließlich des Erhalts der bedingten Genehmigung für die Notierung der Stammaktien des resultierenden Emittenten an einer kanadischen Börse.
Diese Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften wesentlich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder implizierten abweichen, einschließlich: des Zeitpunkts des Abschlusses des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses, einschließlich der Risiken, dass die Bedingungen für den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss nicht innerhalb des erwarteten Zeitrahmens oder überhaupt nicht erfüllt werden, oder dass der vorgeschlagene Unternehmenszusammenschluss nicht zustande kommt oder ob ein solches Ereignis den Aktionärswert steigern wird; der Nichtgenehmigung des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses durch den Verwaltungsrat und/oder die Aktionäre von MGM und QuantumCore; der Fähigkeit von MGM und QuantumCore, als fortbestehendes Unternehmen zu agieren; Änderungen der wirtschaftlichen Bedingungen; Wettbewerb; Risiken und Ungewissheiten, die für die Geschäfte von MGM und QuantumCore gelten, soweit zutreffend; und andere Risiken, Ungewissheiten und Faktoren. Diese zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Datum dieser Mitteilung, und MGM und QuantumCore lehnen jede Verpflichtung ab, diese Aussagen zu aktualisieren, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die vorstehende Liste nicht erschöpfend ist. Die Leser werden ferner davor gewarnt, sich übermäßig auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen, da keine Gewähr dafür übernommen werden kann, dass die Pläne, Absichten oder Erwartungen, auf denen sie basieren, eintreten werden. Solche Informationen, obwohl zum Zeitpunkt der Erstellung von der Geschäftsleitung als angemessen erachtet, können sich als falsch erweisen, und die tatsächlichen Ergebnisse können erheblich von den erwarteten abweichen.
Eugene Profis
Geschäftsführer
QuantumCore Inc.
+1 416-994-8266
eprofis@qncor.ca
Jerry Wang
Geschäftsführer,
Finanzvorstand
MGM Resources Corp.
+1 416-301-3036
